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厂务公开信息(2016年第3期)
日期:2016-08-19 浏览次数: 字号:[ ]

    编者按:近日,为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,依法推进基层民主建设,推进民主管理更好地融入公司法人治理结构,上海市总工会、中共上海市委组织部、中共上海市国有资产监督管理委员会委员会、上海市国有资产监督管理委员、中共上海市经济和信息化工作委员会、中共上海市金融工作委员会联合下发了《关于完善本市公司制企业法人治理结构加强职工董事、职工监事制度建设的若干指导意见》(以下简称《意见》)。《意见》对完善董事会、监事会职责,推进职工董事、职工监事制度建设,规范职工董事、职工监事依法履职等具有较强的针对性、操作性、创新性和指导作用。现将《意见》刊发,供各地学习借鉴。

 

 

关于完善本市公司制企业法人治理结构

加强职工董事、职工监事制度建设的若干指导意见

上海市总工会

 

  为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神,依法推进基层民主建设,健全完善中国特色现代企业制度,推进民主管理更好地融入公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《企业民主管理规定》《上海市职工代表大会条例》等法律法规政策规定,现就进一步完善本市公司制企业法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设提出如下意见:

  一、充分认识当前完善法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设的现实意义

  党的十八届三中、四中、五中全会和《中共中央、国务院关于构建和谐劳动关系的意见》,对于完善法人治理结构,加强企业民主管理,推行职工董事、职工监事制度,构建和谐稳定的劳动关系等提出了明确要求。为贯彻中央精神,推进经济社会健康持续发展,本市也出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》,提出要建立健全具有中国特色的现代企业制度。职工董事、职工监事制度,是职工依法选举代表源头参与企业决策与监督的重要制度安排。加强这一制度建设,对于完善公司法人治理结构,兼顾投资者和劳动者双方利益,推进中国特色现代企业管理制度,提高企业社会责任,构建和谐稳定的劳动关系,促进企业与职工共建共享、共同发展都具有十分重要的现实意义。

  2010年,《关于本市国有企业深入推行职工董事、职工监事制度的通知》(沪工总民〔20104号)(以下简称《通知》),对职工董事、职工监事的人选、产生程序,以及推进建立职工董事、职工监事工作制度等提出了要求,指导推进了一批公司制企业健全完善民主管理制度,促进了企业和职工在共建共享中共同发展。但也有部分企业未按法定要求和文件规定配备职工董事、职工监事,部分职工董事、职工监事作用发挥还受到一定局限。同时,“四个全面”的改革要求和企业自身发展需求也给职工董事、职工监事制度建设带来了全新的挑战,需要通过实践并采取切实有效的举措进一步完善企业法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设。

  各级党政工组织要从发展社会主义协商民主,构建社会主义和谐社会的高度,充分认识新形势下完善企业法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设的重要意义,不断增强工作的自觉性和责任感,以问题导向和新常态经济形势下带来的新要求,按照《通知》要求和本文件的规定,采取切实有效的办法,推动企业完善法人治理结构,建立完善职工董事、职工监事制度并发挥职工董事、职工监事在企业法人治理结构中的有效作用。

  二、规范职工董事、职工监事建制行为

  (一)推动各类公司制企业建立健全职工董事、职工监事制度。职工代表进入董事会、监事会参与企业决策和监督,是其作为劳动者代表行使参与职能、维护职工权益,推动企业发展的法定行为,其职数不应当受到企业性质和股比结构的影响。国有及国有控股公司应当率先依法建立职工董事、职工监事制度;其它有条件的公司制企业,要在坚持职工监事制度的同时,加速建立健全职工董事制度。要在公司章程中明确对职工董事、职工监事的制度规定,职工董事不少于一人;职工监事原则上不少于监事会成员总数的三分之一。在此基础上,国有及国有控股公司符合条件的职工董事应当进入董事会薪酬与考核委员会或审计委员会。

  (二)建立健全上级党政组织督促和上级工会预审制度。市、区(县)总工会和集团公司工会应当联合组织、国资等部门和单位共同建立职工董事、职工监事建制信息库,全面了解掌握和分析研判职工董事、职工监事建制合法合规情况,指导督促未建制企业及时建制。要推进建立上级工会建制预审制度。今后,凡企业届中对职工董事、职工监事调整的,应当事先报上级工会备案;凡企业董事会、监事会换届改选时,必须事先将职工董事、职工监事人选配备情况上报上级主管单位和上级工会。上级主管单位和上级工会要加大预审力度,对未按法定要求配备职工董事、职工监事的企业,应当及时提出整改要求。必要时,市、区(县)总工会或集团公司工会可发出《上海工会职工董事、职工监事建制整改意见书》,督促企业整改,根据情况,市、区(县)总工会或集团公司工会可向同级组织、国资或企业主管部门发出《上海工会职工董事、职工监事建制处理建议书》,会同相关单位或部门共同督促企业整改。

  (三)进一步规范职工董事、职工监事任职资格和产生程序。要在遵循《通知》规定的基础上,进一步明确职工董事、职工监事人选资格。同一企业董事和职工董事、监事和职工监事相互间不得兼任。持股比例不超过5%的本企业职工,经规定程序选举可进入董事会或监事会担任职工董事或职工监事,但在履职期间,当持股比例大于5%2个工作日内,职工董事或职工监事本人应当提出辞职,工会或职代会也可以提出撤免意见,由原选举单位重新选举新的职工董事或职工监事。职工董事、职工监事候选人由工会或职代会联席会议提名,经所在企业党组织审核后,由本企业职代会以无记名投票方式选举产生,并报上级主管部门和上级工会备案。工作年限距法定退休年龄不满三年的,一般不提名作为下一届职工董事、职工监事人选。职工董事、职工监事的任期应当与其他董事、监事任期相同,任期届满,可连选连任。

  三、规范董事会、监事会对公司重大劳动关系问题和与职工切身利益相关事项的职责

  对公司重大劳动关系问题的研判和重要劳动规章制度的制定,是企业董事会和经理层的重要职责内容;职工切身利益事项是企业履行社会责任,维护职工队伍稳定,发展和谐劳动关系,促进企业健康持续发展的基石。董事会、监事会作为企业管理的决策、监督主体,应当负有把控、监督等职责。本市国有及国有控股公司董事会、监事会在切实履行《公司法》和公司章程相关职责要求的基础上,应当按照下列职责对董事会规范运行、监事会有效监督提出明确要求。其它有条件的公司制企业也要参照执行。

  (一)对董事会审议与职工利益相关议题的职责要求。董事会应当每年至少一次在定期会议或年度会议上,专题审议公司年度有关劳动关系方面的议案,包括但不限于公司执行国家以及本市有关劳动法律法规、规范劳动用工,建立健全集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处等劳动关系制度建设,保障职工劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、依法为职工缴纳社会保险、开展职工职业技能培训、加强对职工人文关怀等事项。职工董事应当就这些议案发表书面意见。上述事项应当列入公司社会责任报告并对外披露。

  董事会在研究决定可能会给公司劳动关系和职工切身利益重要事项产生重大影响的包括但不限于公司经营计划和投资方案,制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案,制定公司利润分配方案或弥补亏损方案等事项时,应当事先征求职工董事意见,职工董事同意后,应当出具书面认可意见。

  实行执行董事的公司,应当参照上述要求,密切与公司工会的沟通协商,履行相应职责。

  (二)对监事会督促落实职工利益的职责要求。监事会应当监督公司董事会、经理层执行《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和相关政策情况,推进建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处等制度建设和作用发挥情况;督促公司经理层贯彻落实职代会决议情况;督促董事会在聘任、解聘企业管理人员时,运用职代会民主评议结果、密切干群关系情况。除此之外,上市公司监事会应遵守信息披露规定,预估披露信息中可能对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项的影响。

  监事会应当就上述监督事项形成会议纪要或决议,要求董事会、经理层重视和整改。董事会、经理层必须就监事会要求整改的事项作出回应。

  尚未设立监事会但设监事的公司,应当参照上述要求,密切与公司工会的联系,履行相应职责。

  四、规范职工董事、职工监事工作职责

  职工董事、职工监事代表职工参加董事会、监事会行使职权,享有与公司其他董事、监事同等权利,承担相应义务。董事会在研究决定、监事会在监督公司劳动关系重大问题、涉及职工切身利益重要事项时,职工董事、职工监事发表的意见,应当在充分考虑和尊重出资人、公司整体利益的同时,重点要代表好、维护好职工的利益,切实履行好下列职责:

  (一)职工董事工作职责

  1.董事会在审议与职工利益相关的重大问题、制定重要的规章制度时,职工董事应当事先听取公司工会和职代会代表的意见建议,分析研判后在董事会上发表意见;

  2.董事会在制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案,研究决定企业转改制、弥补亏损方案等事项时,出现需要对职工整体或者部分劳动关系变更、对整体或者部分职工实施减薪方案,以及其他涉及职工重要利益事项时,董事会必须要求公司经理层制订专项预案,并由职工董事事先听取工会和职代会代表意见,经过共同集体协商、履行职代会民主程序后,职工董事在董事会上发表意见;

  3.职工董事在收到董事会材料,审议发现有损害职工利益的内容,或者与已有的职代会意见和集体协商协议规定相悖的情况时,应当及时报告工会或职代会,并在董事会召开前5个工作日,向董事长提出暂缓审议该项议案的建议。董事长在董事会召开前2个工作日内,收到工会或职代会意见时,应暂缓或撤销该项议案;

  4.职工董事在董事会专门委员会履行与其他成员相同职责的同时,应当重点关注与公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项的相关内容;对提请董事会审议与职工利益相关的重大事项进行调查研究并提出建议。

  职工董事对董事会决议决定承担相应责任,但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见的,可以免除责任。

  职工董事应当通过《职工董事工作笔录》对其履行职责情况进行书面记载并妥善保存。

  (二)职工监事工作职责

  1.参与监事会检查公司涉及职工切身利益的法律法规、公司规章制度的贯彻执行情况,公司各项劳动关系协调制度的运行情况,针对存在问题,向董事会提出整改建议;

  2.监督检查公司对职工各项保险费用的缴纳情况和职工教育经费提取使用以及工会经费提取情况;监督检查公司劳动用工、职工工资福利、休息休假、劳动保护等制度的执行情况,如发现问题,应当及时督促公司经理层加以整改;

  3.董事会聘任或解聘公司管理人员时,职工监事如发现与职代会民主评议结果差异较大时,应当提出质询,董事会应当及时回应职工监事的意见;

  4.尚未设立职工董事的公司,遇有董事会制订公司合并、分立、解散和变更公司重大方案,或者制订公司利润分配方案等事项时,职工监事应当按照本文件对职工董事的要求履行相应职责;

  5.职工监事在审议董事会材料时,发现有损害职工利益的内容,或者与已有的民主协商协议规定相悖的情况时,应当根据工会或职代会的意见,建议召开监事会,履行监督职责。

  职工监事对监事会决议决定承担相应责任,但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见的,可以免除责任。

  职工监事应当建立可追溯、可考核、可问责的职工监事履职记录制度,对其履行职责情况进行书面记载并妥善保存。

  五、规范职工董事、职工监事向职代会述职评议工作

  职工董事、职工监事应当每年一次向公司职代会作述职报告,其内容包括但不限于:

  1.全年出席董事会、监事会会议情况,包括未出席会议的原因、次数;

  2.根据本文件规定的工作职责开展工作,并在董事会、监事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃权或者反对票的情况及原因;

  3.对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项进行调查,反映职代会意见和职工利益诉求,与董事会、监事会其他成员以及公司管理层进行交流磋商等情况;

  4.参加教育培训,以及根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行职工董事、职工监事职务所做的其他工作等情况。

  上述述职内容应当形成书面材料,向公司职代会报告。公司职代会要组织职工代表对职工董事、职工监事履职情况以无记名表决方式进行评议,根据评议结果提出奖惩建议。如职代会民主评议不称职率高于40%的,职代会应当对该名职工董事或职工监事履行罢免程序。

  六、切实加强对完善法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设的领导和推进工作

  (一)切实加强领导,统筹合力推进。全市各级厂务公开工作领导小组要加强对职工董事、职工监事制度建设工作的领导,推动建立起党委统一领导、行政重视支持、工会协调运作、各方齐抓共管的领导体制和工作机制。针对目前存在的问题和全面深化改革的新要求,着力从不断提高建制、丰富议事内容、强化议事规则、注重作用发挥等方面入手,明确职责分工,密切协同推进。要根据各企业的实际情况,全面了解掌握职工董事、职工监事建制基本情况,制定相应工作措施,合力推进各项工作的开展。各级组织、国资和企业主管部门要重视支持工会主张,切实加强对所属公司制企业董事会、监事会届中调整和换届改选工作的领导指导,督促企业及时做好职工董事、职工监事的建制和运作工作。

  (二)确立工作原则,分类分层推进。要本着先易后难,先规模以上企业后逐步扩大范围,先重点推进国有及国有控股企业,同步引导非公有制企业的原则开展工作。自本文件下发之日起,市总工会联手市委组织部、市国资委、市经信委、市建交委等单位,共同推进中央在沪和市属国有集团公司全面落实本文件的要求;同时,确立一批外资、民营企业进行试点,循序渐进地引导非公有制企业完善法人治理结构,践行职工董事、职工监事制度,发展和谐劳动关系。各地区、系统(产业)也要按照一级督导一级的原则,推进各自层面的国有及国有控股企业全面贯彻落实文件要求,并同步确立非公有制企业试点单位,努力促进民主管理工作更好地融入现代企业管理制度。

  (三)突出工作重点,注重制度整合。针对本市全面深化改革给发展和谐劳动关系带来的机遇和挑战,当前,完善法人治理结构,加强职工董事、职工监事制度建设工作,应当重点放在推进职工董事、职工监事制度融入现代企业制度体系,并与集体协商集体合同、职代会民主管理和劳动争议调解等制度有机整合,形成优势互补、作用叠加的效应,以调动企业和职工双方的积极性、创造性。重点发挥企业全面深化改革和重大调整过程中的职工源头参与作用,最大限度地代表好、维护好职工的民主权利和经济权益,保障企业在重大调整过程中职工队伍的总体稳定。重点解决职工“三最”利益问题,突出将企业依法遵守国家劳动法律法规、推进建立职工工资正常增长机制、健全完善职工利益诉求表达机制、有序组织职工参与企业管理并实现职工自主管理等作为推进工作要点,以此促进企业与职工共建共享,共同发展。

  (四)加强措施保障,奠定履职基础。各级党政工组织要重点为职工董事、职工监事履职提供保障:一是信息保障。要指导和督促企业及时向职工董事、职工监事提供企业有关生产经营管理、劳动关系重大问题调整的资料和信息,为职工董事、职工监事全面了解、掌握企业各类情况创造必要条件。二是待遇和费用保障。职工董事、职工监事享有与其他董事、监事同等工作待遇。职工董事、职工监事在履职时可以聘请律师、会计师等公司以外的相关专业人员,或就特定事项咨询有关方面专家意见,所涉及的相关费用应当按照有关程序要求由公司或企业工会承担。三是服务保障。公司工会要协助职工董事、职工监事开展调研、巡视等活动;要通过成立职工董事、职工监事“智囊团”、“参谋队”,建立职工董事、职工监事各项工作制度、聘请有关专家等方式,为职工董事、职工监事履职提供专业意见和服务,推动职工董事、职工监事制度不断深化。

  (五)注重培训考核,强化问题研判。通过建立工作制度,更好地推动职工董事、职工监事制度的持续深化:一是建立长效培训制度。市总工会联合市委组织部、市国资委、市社会工作党委等单位,力争三年内,对全市职工董事、职工监事和相关工会干部进行一轮全面系统培训。市委组织部、市国资委以及各区(县)、系统(产业)也要将国家的相关要求和《通知》,以及本文件等内容作为对其他董事、监事、董事会秘书等培训的重要内容,以此优化职工董事、职工监事的工作环境。二是建立履职评估考核机制。各级厂务公开工作领导小组要在坚持公司职代会民主评议的基础上,探索建立职工董事、职工监事履职评估制度,通过对职工董事、职工监事履职的作用、效能等评价以及与工作业绩考核挂钩等举措,不断促进职工董事、职工监事责任意识增强、参与能力提升、各方评价满意。三是建立工作交流和问题研判机制。市和区(县)、系统(产业)要通过广泛开展经验交流、案例剖析、成果展示,以及新闻媒体的宣传推介等活动,不断总结和推广基层的实践经验,指导和推动越来越多的公司制企业践行职工董事、职工监事等民主管理工作,以促进劳动关系的稳定和谐。要针对推进工作中存在的问题和不断出现的新情况、新挑战,强化理论研究和实践创新,有的放矢、对症下药地克服困难、解决问题,从而使包括职工董事、职工监事在内的企业民主管理各项制度更好地为改革发展和社会进步服务。

  中央在沪的公司制企业可按照本文件执行,本市金融系统的公司制企业参照本文件执行。

  附件:1.上海工会职工董事、职工监事建制整改意见书

        2.上海工会职工董事、职工监事建制处理建议书

附件1

上海工会职工董事、职工监事建制整改意见书

编号:字第号

你单位存在未按照《公司法》、《工会法》和本市相关政策文件规定配备职工董事、职工监事的问题。具体问题如下:

  请你单位就上述问题在年月日前进行整改,并将整改情况于年月日前报我会。逾期未整改的,我会将提请(市/区)相关部门共同调查处理并保留其他相应的措施。

  工会通讯地址:  

  邮编:联系电话:联系人:

                      工会(盖章)

月日

签收人

 

签收时间

 

备注:本《整改意见书》一式()份,其中,整改单位()份,市总工会()份,组织部门()份,国资委()份,你上级主管部门( )份。


附件2

上海工会职工董事、职工监事建制处理建议书

编号:字第号

  根据《公司法》、《工会法》和本市相关政策文件的规定,我会于年月日对(地址:)发出了《上海工会职工董事、职工监事建制整改意见书》(编号:字第号),同时抄送了贵单位,要求该企业就下列问题予以改正,并于年月日前将整改情况报我会。

  因该单位逾期不改正,现根据《关于完善本市公司制企业法人治理结构 加强职工董事、职工监事制度建设的若干指导意见》的要求,提请贵单位进行调查处理,并请将调查处理情况于年月日前函告我会。

  工会通讯地址:

  邮编:联系电话:联系人:

                      工会(盖章)

月日

  备注:本《处理建议书》一式(3)份,其中,贵单位(1)份,整改单位(1)份, 工会(1)份。

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